Opções de estoque de regras de lucro de swing curto

Seção Final 16 Relatórios e Regras de Lucro de Curto Alcance: A Seção Final 16 Regras são de fácil utilização.
Este artigo analisa o impacto prático das novas regras da Seção 16 sobre o planejamento de remuneração de executivos para diretores e diretores. As novas regras eliminam muitos dos requisitos e incertezas que consumiram uma quantidade excessiva de tempo para o planejador de remuneração executiva. Talvez o maior benefício das novas regras é que eles praticamente eliminam uma das principais considerações regulatórias envolvidas em qualquer decisão de compensação executiva, a Seção 16 e as regras de recuperação de lucros de curto prazo.
Exigências antigas eliminadas.
As novas regras eliminam muitos dos requisitos de relatórios e condições de isenção da atual Regra 16b-3.
As seguintes transações estão isentas dos requisitos de relatório:
transações de acordo com a isenção para planos de impostos, tais como planos 401 (k), planos de benefícios excedentes e planos de compra de ações de funcionários; transações de acordo com planos de reinvestimento de dividendos ou juros e ordens de relações domésticas; transações que alteram apenas a forma de propriedade efetiva, por exemplo, distribuições de estoque de um plano de fiança ou de benefício de empregado; cancelamentos ou expirações de opções de ações sem valor; e isentar as transações de uma pessoa que deixou de ser uma pessoa de dentro.
De acordo com as novas regras, exercícios e conversões de valores mobiliários derivados, ou seja, opções de ações e direitos de valorização de ações ("SARs") devem ser reportados no Formulário 4. As transações não isentas também devem ser reportadas no Formulário 4. Presentes, subsídios de opção de compra de ações e as transações de troca de estoque de ações do empregador são relatáveis ​​no Formulário 5, com relatórios anteriores no Formulário 4 permitidos.
As novas regras de relatórios são efetivas para transações efetuadas a partir de 15 de agosto de 1996. No entanto, a isenção de relatórios para Planos de Condição Fiscal somente se aplica se a empresa tiver optado por cumprir a nova Regra 16b-3, que possui um período de adaptação. terminando em 1 de novembro de 1996.
Unidades de ações ou unidades de ações fantasmas, isto é, "instrumentos de caixa somente", & quot; se tornam títulos derivativos sob as novas regras sujeitas a relatórios em 15 de agosto de 1996. No entanto, ações fantasmas e unidades de ações concedidas antes de 15 de agosto de 1996 estão geralmente isentas das novas regras de relatório.
Os seguintes requisitos da atual Regra 16b-3 foram eliminados:
Condição do Plano Escrita. A nova isenção concentra-se em transações entre diretores e diretores e o emissor e não há mais necessidade de um plano escrito. Embora o requisito de plano escrito da Regra 16b-3 tenha sido eliminado, um plano ainda é exigido pelo Internal Revenue Code ou ERISA nas seguintes circunstâncias: opções de ações de incentivo; seção 423 planos de compra de ações dos empregados; 401 (k) planos, ESOPs e planos de participação nos lucros; e planos de benefícios excessivos A Proibição de Transferência de Opções de Ações. Quase todos os planos de ações proíbem a transferência de opções de ações, exceto de acordo com uma ordem de relacionamento doméstico qualificada ("QDRO"). Essa proibição é exigida pelas regras de opção de estoque de incentivo e pela atual Regra 16b-3. De acordo com as novas regras, esta proibição pode ser liberada para permitir a concessão de opções de ações não estatutárias totalmente transferíveis e para permitir transferências de acordo com "ordens de relações domésticas", & quot; conforme definido no Internal Revenue Code ou ERISA, que não se qualificam como QDROs.
A doação de opções de ações tornou-se uma ferramenta de planejamento fiscal de renda, propriedade e doação cada vez mais popular, e essa mudança facilitará tais presentes, por exemplo, presentes para instituições de caridade podem aumentar. Para fins de imposto de renda, uma opção que é totalmente transferível e plenamente exercível na data da concessão deve ter um "valor prontamente determinável". mesmo que a opção não seja negociada ativamente em um mercado estabelecido. O valor tributável da concessão de uma opção transferível provavelmente será determinado sob um Scholes Preto ou outro modelo de avaliação aceito. Se o IRS concordar que uma opção totalmente transferível tem um "valor prontamente determinável," esse valor é um lucro tributável para o executivo, a ser determinado na data da concessão, e o empregador-emissor terá uma dedução equivalente. Não deve haver mais taxação até que o donatário venda as ações e, em seguida, o excesso do preço de venda sobre a base do executivo nas ações, ou seja, o valor que o executivo incluiu na receita no momento da concessão, deve se qualificar como ganho de capital para as ações. o donatário. Os executivos vão querer transferir opções de suas propriedades, cronometrando seus presentes para aproveitar ao máximo os US $ 10.000 por exclusão de donatários.
A concessão de uma opção transferível é uma transação isenta sob a Isenção de Aprovação, descrita abaixo, e é reportável no Formulário5. Atualmente, o formulário S-8 não está disponível para os donees. Portanto, um emissor deve considerar o registro do Formulário S-8 e possíveis questões de divulgação de procuração (por exemplo, como os acionistas reagirão às opções que podem ser exercidas por pessoas que não sejam o executivo ou seus familiares) antes de conceder opções de ações totalmente transferíveis.
Aprovação do Acionista. A aprovação dos acionistas de um plano ou alteração do plano que (i) aumenta as ações sujeitas ao plano, (ii) altera a classe de executivos elegíveis ou (iii) aumenta substancialmente os benefícios, não será mais exigida como condição da nova Regra. Isenção 16b-3. A exclusão deste requisito é um grande benefício para planos qualificados de impostos e para emendas a planos de ações que aumentam os benefícios. No entanto, a aprovação dos acionistas da adoção de um plano e alterações do plano para aumentar as ações disponíveis ou alterar a classe de indivíduos cobertos ainda é geralmente necessária para planos de ações sujeitos a requisitos de bolsa de valores, opções de ações de incentivo e planos de compra de ações qualificados. Além disso, a Seção 162 (m) do Internal Revenue Code requer a aprovação dos acionistas da adoção ou alteração de limites de concessão individuais ou o estabelecimento ou alteração dos termos materiais de um objetivo de desempenho. Como resultado, a aprovação dos acionistas ainda será geralmente solicitada, mas não com a finalidade de obter uma isenção da Regra 16b-3 que anteriormente era a principal razão motivadora. Administração desinteressada. A atual Regra 16b-3 exige que um plano ou arranjo seja administrado por um comitê de pelo menos dois "conselheiros desinteressados". Um diretor é desinteressado se o diretor não tiver recebido uma concessão discricionária de uma garantia derivada ou patrimonial durante os 12 meses anteriores à data do serviço no comitê. As novas regras substituem o requisito de diretor desinteressado por um "Diretor não-empregado" requisito, discutido abaixo, que não proíbe o recebimento de prêmios discricionários. Isso faz com que o "plano de fórmula" para diretores externos, um dispositivo familiar de remuneração de executivos, obsoleto para fins da Seção 16. No entanto, como uma questão de conveniência, se não a governança corporativa, é improvável que esses planos desapareçam em breve. Os planos de fórmulas resolvem prontamente a questão, um tanto quanto espinhosa, de quanto patrimônio cada diretor externo merece. É provável, no entanto, que os planos de fórmula serão alterados para permitir que os membros do comitê (e, se necessário, todos os diretores externos) recebam subsídios discricionários. Requisitos de eleição prévia de seis meses e janela. De acordo com a Regra 16b-3 atual, para que certas transações sejam isentas, elas devem ser feitas de acordo com uma eleição irrevogável feita pelo menos seis meses antes da transação ou antes da transação durante um período de 10 dias após a transação. versão trimestral dos ganhos do emissor. Estes requisitos antecipados de eleição aplicam-se ao exercício de SARs para numerário, troca de fundos de investimento em planos qualificados para impostos e direitos de retenção na fonte para impostos ou para o preço de exercício de um prêmio. Os requisitos de eleição antecipada eram muito difíceis de entender e administrar. De acordo com as novas regras, os direitos de retenção na fonte não constituem uma garantia derivada separada, e os SARs e a troca de fundos estão isentos de provisões muito menos complicadas. No entanto, para os SARs, muitas políticas de negociação com base em informações privilegiadas ainda exigirão que o exercício do SAR para obter dinheiro ocorra em um período de janela. O requisito do período de retenção de seis meses. A atual Regra 16b-3 exige que a concessão de uma garantia patrimonial somente seja isenta se a garantia for mantida pelo executivo ou diretor por seis meses a partir da data da concessão ou, no caso de um título derivativo, por exemplo, uma opção de compra , seis meses devem passar antes da venda do título subjacente. Embora as novas regras preservem o período de retenção de seis meses como forma de isentar uma aquisição, elas também adicionam duas condições alternativas que não exigem o período de retenção. De acordo com as novas regras, a concessão de uma garantia de capital ou de derivativos também estará isenta se for simplesmente aprovada antecipadamente ou ratificada (veja "Isenção de Aprovação" abaixo).
A substituição da Isenção de Aprovação pelo requisito de prazo de retenção de seis meses é bem-vinda pelos planejadores de compensação de executivos, que já não precisarão gastar tempo se preocupando com coisas como:
Seção 83 do Código da Receita Interna (b) eleições quando as opções são exercidas no prazo de seis meses a partir da data da concessão; alterações nas concessões que, de acordo com as regras atuais, resultariam no cancelamento e na concessão da sentença (e no início de um novo período de seis meses); e quando os prêmios se tornam títulos derivativos para fins da regra de seis meses se eles tiverem um exercício ou recurso de conversão que não se baseie no preço do título subjacente. A questão do cancelamento / reapreciação foi especialmente problemática no caso de fusões onde o novo prêmio ou opção deve ser exercido dentro de três meses após o término do vínculo empregatício.
As Novas Isenções.
De acordo com as novas regras, as transações serão isentas se satisfizerem uma das seguintes exceções simples e diretas:
Planos com impostos condicionados.
De acordo com as regras atuais, as disposições de relatório e responsabilidade das Seções 16 (a) e (b) eram um pesadelo para planos qualificados de impostos, tais como planos 401 (k), planos de bônus em ações e ESOPs e planos de compra de ações qualificados. As seções 16 (a) e (b) geralmente não se aplicavam a um plano de benefício excessivo "somente em dinheiro" que foi operado em conjunto com um plano qualificado pelo imposto.
As novas regras isentas de relatórios e de lucro de curto prazo, quase todas as transações sob "Planos com impostos condicionados". Um plano de imposto condicionado é definido como:
Plano Qualificado; Plano de Benefício Excesso; ou Plano de Compra de estoque.
Um "Plano Qualificado" é qualquer plano, seja qualificado ou não, que satisfaça as regras de cobertura no âmbito do Código da Receita Federal para planos qualificados. Um "Plano de Benefício Excesso" & quot; é um plano de benefícios para funcionários que é operado em conjunto com um Plano Qualificado e fornece benefícios superiores aos permitidos no Plano Qualificado, por exemplo, um plano suplementar 401 (k). & quot; Um plano de compra de estoque & quot; é um plano de compra de ações qualificado da section423 ou um plano de compra de ações não qualificado que satisfaça os requisitos de cobertura para planos qualificados. As transações típicas que serão completamente isentas, independentemente de quaisquer requisitos, incluem:
compras de ações ou derivativos com contribuições planejadas; disposições de acordo com ordens de relações domésticas; distribuições em caso de morte, invalidez, aposentadoria ou cessação de emprego; diversificação de investimentos ou distribuições exigidas pelo Internal Revenue Code, por exemplo, contribuições em excesso sob 401 (k) ou 401 (m); e compras de ações do plano de compra de ações de funcionários.
As únicas transações em Planos Qualificados e Planos de Benefícios que não estarão isentos de acordo com a isenção para Planos Fiscais são transferências de fundos de investimento dentro e fora dos fundos de ações do empregador, saques em dinheiro em serviço e empréstimos direcionados aos participantes dos fundos de ações do empregador.
Muitos planos de benefícios para empregados, quer sejam planos qualificados ou planos de benefícios excessivos, permitam aos participantes transferir dentro e fora dos fundos de ações do empregador e optar por receber retiradas de dinheiro ou empréstimos de tais fundos. De acordo com as novas regras, qualquer transação desse tipo estará isenta da Seção 16 (b) se for efetuada de acordo com uma eleição feita pelo menos seis meses após a data do "caminho oposto" mais recente eleição sob qualquer plano da empresa. Por exemplo, uma retirada de caixa seria isenta sob as novas regras, desde que um participante não tivesse escolhido uma transferência para um fundo de empregador nos seis meses anteriores. Os emissores desejarão revisar suas políticas de negociação de informações privilegiadas da Section16 para refletir esse novo requisito.
A isenção de aprovação: as regras do comitê.
A última isenção abrange todas as outras transações de remuneração executiva entre diretores e conselheiros e emissores que não estejam cobertas pelas duas isenções anteriores. Esta isenção, que se baseia principalmente na aprovação antecipada ou ratificação, será o cavalo de batalha para planos de ações e transações de plano somente em dinheiro. Felizmente, o requisito de aprovação antecipada é facilmente implementado.
A isenção de aprovação. A Isenção de Aprovação isenta a aquisição de participações acionárias ou derivativos por parte de um diretor ou conselheiro do emissor se:
a aquisição é aprovada antecipadamente pelo conselho de administração ou por um comitê do conselho composto por dois ou mais "Diretores não-funcionários"; A aquisição é aprovada antecipadamente pelos acionistas ou ratificada na próxima assembléia de acionistas; ou a garantia patrimonial ou derivativa é mantida por seis meses antes da alienação da garantia patrimonial.
As disposições para o emissor estão isentas se os requisitos dos parágrafos (i) ou (ii) acima estiverem preenchidos.
A Isenção de Aprovação isentará o plano de ações mais típico ou as transações do plano somente em dinheiro, incluindo:
a concessão de opções (incluindo opções transferíveis), SARs e estoque fantasma; o exercício de opções, SARs e ações fantasmas e o exercício de direitos de retenção; o cancelamento, vencimento ou rendição de opções, SARs e estoque fantasma; e adiar as eleições e as distribuições a partir de planos apenas em dinheiro.
Um "exercício sem dinheiro" envolvendo a venda de ações do corretor ao público ainda é uma venda inexistente.
As novas regras também afirmam que o escopo da aprovação antecipada pode ser bastante amplo. Por exemplo, se a concessão de um prêmio contemplar transações subseqüentes, incluindo transações direcionadas por participante, por exemplo, exercícios de prêmio, recarregar subsídios, entregas ou adiamentos, etc., as transações subseqüentes não exigirão aprovação adicional. Esta regra deve resultar na elaboração mais cuidadosa e abrangente de aprovar resoluções. A aprovação de transações específicas não é, no entanto, necessária se os termos e condições de tais transações estiverem estabelecidos em um plano de fórmula que tenha sido aprovado.
O Comitê Diretor não-Funcionário. Na prática, quase todas as transações acima serão aprovadas antecipadamente pelo novo & quot; Non-Employee Director & quot; Comitê. O comitê diretor de duas pessoas que não é funcionário substituirá o comitê de pelo menos dois "diretores desinteressados". A definição de diretor não-empregado é muito semelhante à definição de "diretor externo" para fins de isenção de transações sob o limite de dedução de US $ 1 milhão da seção 162 (m) do Internal Revenue Code. Essa semelhança facilitará muito a nomeação do comitê.
Um diretor não empregado é um diretor que:
não é um funcionário ou empregado de outra forma pelo emissor ou por uma empresa-mãe ou por uma subsidiária (da mesma forma que a seção 162 (m), exceto que ex-oficiais e certos ex-funcionários são proibidos nos termos da seção 162 (m)); não recebe remuneração, direta ou indiretamente, do emissor ou da controladora ou subsidiária por serviços prestados como consultor ou em qualquer outra função que não seja como conselheiro, exceto por um valor que não exceda o valor que exige divulgação por procuração, ou seja, em excesso de US $ 60.000 (seção 162 (m) proíbe qualquer remuneração direta ou indireta); e não tem interesse em qualquer transação ou não se envolveu em uma relação comercial para a qual a divulgação por procuração é necessária (estes não são requisitos da seção 162 (m)).
O planejamento da remuneração dos executivos em planos de ações, e em ações fantasmas e outros planos somente para dinheiro, será muito mais fácil sob a Isenção de Aprovação. Transações com emissores estarão isentas desde que o comitê faça o que sempre fez, aprove a transação com antecedência. Como o alcance da aprovação do comitê pode ser muito amplo, muitas transações podem simplesmente ser aprovadas no momento da concessão inicial do prêmio.
As novas regras são simplificadas e eliminará grande parte da incerteza que nublou o planejamento de compensação executiva. O Plano de Condição Fiscal, Transações Discricionárias, Aprovação Avançada e Isenções de Relatórios são bem-vindas na medida em que não exigem muitas mudanças na maneira pela qual as transações de compensação executivas seriam executadas, mesmo na ausência das regras atuais da SEC.

Regra de lucro de Swing curto.
Qual é a "Regra de lucro curto-Swing"
A Securities & amp; Regulamento da Comissão de Câmbio que exige que os integrantes da empresa devolvam os lucros obtidos com a compra e venda de ações da empresa se ambas as transações ocorrerem dentro de um período de seis meses. Um insider da empresa, conforme determinado pela regra, é qualquer diretor, diretor ou detentor de mais de 10% das ações da empresa.
BREAKING Down 'Short-Swing Profit Rule'
A regra foi implementada para evitar que os iniciados, que tenham maior acesso a informações materiais da empresa, aproveitem a informação com o objetivo de fazer lucros a curto prazo. Por exemplo, se um executivo comprar 100 ações a US $ 5 em janeiro e vender essas mesmas ações em fevereiro por US $ 6, ele teria obtido um lucro de US $ 100. Como as ações foram compradas e vendidas dentro de um período de seis meses, o executivo teria de devolver os US $ 100 à empresa segundo a regra do lucro por curto prazo.

Alterações nas Regras da SEC de acordo com as Regras de Lucro de Curto Prazo da Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934.
Em 30 de maio de 1996, a Comissão de Valores Mobiliários adotou emendas às suas regras e formas relativas à apresentação de relatórios de propriedade por executivos, diretores e acionistas a 10%, e à isenção de determinadas transações por essas pessoas da recuperação de lucros de curto prazo disposições da Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934 e disposições relacionadas do Investment Company Act de 1940 e do Public Utility Holding Company Act de 1935.
As novas regras, que implementam essencialmente as propostas de 1995 da SEC e os elementos das suas propostas de 1994 não abordadas em 1995, geralmente ampliam e simplificam as isenções de relatórios e responsabilidades para transações com benefícios a empregados e outras transações. Eliminados são certos requisitos do plano dos funcionários, incluindo o requisito escrito do plano (incluindo o requisito de que um plano especifique um número máximo de ações) e a proibição de transferência de opções e outros títulos derivativos. Além disso, a aprovação dos acionistas, a administração desinteressada e os requisitos de retenção de seis meses são eliminados, exceto como um motivo alternativo para a isenção em uma transação por transação.
As novas regras geralmente são efetivadas em 15 de agosto de 1996. O período de entrada em fase existente, permitindo o uso de "antigo" A regra 16b-3 (e certas porções da "regra 16a-8" antiga) é prorrogada até 1 de novembro de 1996. Os emissores também podem continuar a depender de "quest" atual " Regra 16b-3 até essa data. Tal como acontece com a regra de transição atual, um emissor deve ajustar todos os planos às novas regras ao mesmo tempo.
Os destaques das alterações das regras atuais, retirados dos releases da SEC nº 34-37260 e 35-26524, são os seguintes:
A. Transações entre um emissor e seus diretores ou diretores.
Geralmente, as transações entre um emissor (incluindo um plano de benefícios de empregado patrocinado por um emissor) e seus diretores ou diretores estarão isentos da Seção 16 (b) se satisfizerem as condições aplicáveis ​​da nova Regra 16b-3, conforme estabelecido abaixo: Rotina as transações de acordo com planos especificados com impostos serão isentas da seção 16 (b) sem outra condição. Os planos impostos por impostos incluem:
Planos qualificados - planos que satisfaçam a cobertura mínima e as regras de participação aplicáveis ​​aos planos de aposentadoria qualificados para impostos (seção 410 e 401 (a) (26) do IRC), independentemente de o plano estar ou não qualificado. Planos de Compra de Ações - planos que satisfazem os requisitos mínimos de cobertura e participação aplicáveis ​​a planos de aquisição de ações qualificados (IRC Seção 423 (b) (3) e (5)) ou planos de aposentadoria qualificados IRC Seção 410), o plano não está tão qualificado. (Assim, um plano de compra de ações de empregado não qualificado de acordo com a seção 423 do IRC é um plano condicionado por impostos se satisfaça as regras de cobertura mínima da Seção 410 do IRC). Planos de Benefício Excesso - planos que funcionam em conjunto com um Plano Qualificado para fornecer apenas um benefício ou contribuição, de outra maneira proibido pelo Plano Qualificado devido a limitações do Código da Receita Federal. As transações de troca de fundos ou as retiradas voluntárias de caixa de um fundo de valores mobiliários do emissor estarão isentas se a eleição para participar da transação for pelo menos seis meses após a última eleição para se envolver em uma transação que seja oposta (ou seja, uma anterior aquisição se a transação a ser isenta é uma disposição, e vice-versa). Essas transações não precisam ser feitas durante um período de janela trimestral. O requisito de seis meses não se aplica a certas eleições mandatadas pelo Código de Receita Federal (por exemplo, eleições de diversificação de idade de aposentadoria sob um ESOP) ou desencadeadas por término de emprego. Outras aquisições de um funcionário ou diretor do emissor, incluindo concessões, prêmios e transações direcionadas aos participantes, estarão isentas mediante satisfação de uma das três condições alternativas:
aprovação da operação pelo conselho de administração do emitente ou por um comité de dois ou mais Administradores Não Funcionários (definido para excluir os conselheiros com consultoria ou outros acordos ou relações de remuneração que devem ser divulgados em declarações de procuração sob determinados requisitos SK); aprovação ou ratificação da transação pelos detentores da maioria dos valores mobiliários do emissor; ou satisfação de um período de detenção de seis meses após a data de aquisição. Outras disposições por um executivo ou diretor para o emissor estarão isentas se aprovadas pelo conselho de administração do emissor, um comitê de dois ou mais Diretores não-funcionários ou os detentores da maioria dos títulos do emissor.
B. Derivativo de Valores Mobiliários.
A exclusão atual da Seção 16 da definição de "títulos derivativos" e quot; para determinados instrumentos com base no valor dos títulos do emitente, mas liquidados exclusivamente em numerário, é rescindido. No entanto, esses instrumentos são elegíveis para isenção de acordo com a nova Regra 16b-3, conforme descrito acima. Instrumentos em dinheiro emitidos antes de 15 de agosto que eram excluÃveis da definiçà £ o de "segurança derivada" de acordo com a atual Regra 16a-1 (c) (3) permanecerá isento após 15 de agosto dos requisitos de relatório da Seção 16 (a) e uma transação em ou após essa data que seja consistente com as condições da exclusão somente em dinheiro de acordo com que a garantia foi emitida também não estará sujeita à Seção 16. Opções expressamente concedidas a um subscritor em uma oferta pública registrada para satisfazer a lotes suplementares são expressamente excluídas da definição de "garantia derivativa". Os direitos de retenção ou entrega de um título de satisfação do preço de exercício de um título de derivativos ou de satisfação das consequências fiscais e de retenção aplicáveis ​​ao recebimento, exercício ou aquisição de uma garantia patrimonial do emissor (incluindo um título derivado) são excluídos do definição de "segurança derivada".
C. Formulários 3, 4 e 5 Relatórios.
Uma série de transações isentas da Seção 16 (b) que atualmente devem ser reportadas no Formulário 5 já não serão obrigadas a ser relatadas, entre elas:
Operações isentas de acordo com planos condicionados por impostos (que não sejam operações de mudança de fundos e levantamentos volitivos de caixa de um fundo de valores mobiliários de emissor); Transações segundo planos de reinvestimento de dividendos ou juros e ordens de relações domésticas; Transações que alteram apenas a forma de propriedade efetiva; Certas transações por uma pessoa que deixou de ser um iniciado; e Expirações ou cancelamentos de certos títulos derivativos. Exercícios e conversões de títulos derivativos, incluindo opções de ações para funcionários, sejam ou não isentos da Seção 16 (b), serão relatados no Formulário 4. Todas as outras transações isentas e pequenas aquisições serão relatadas anualmente no Formulário 5, com relatórios anteriores no Formulário. 4 permitido. Os relatórios serão permitidos em conjunto quando mais de uma pessoa sujeita à Seção 16 for considerada um beneficiário efetivo dos mesmos valores mobiliários do emissor. Um credor estará sujeito à Seção 16 somente se o fideicomisso for o beneficiário efetivo de mais de dez por cento de uma classe de títulos de emissor registrados em conformidade com a Seção 12 da Lei. Regra atual 16a-8 (a) (1) (ii), que sujeita um fideicomisso à Seção 16 se o agente fiduciário estiver sujeito à Seção 16 e exercer ou compartilhar o controle de investimento dos títulos do emissor detidos pelo fideicomisso e pelo fiduciário ou O membro da família imediata do administrador tem interesse pecuniário em tais títulos do emissor, é rescindido. Outras obrigações aplicáveis ​​a fideicomissos, curadores, beneficiários e setores de acordo com a atual Regra 16a-8 não são afetadas por esta alteração. Insiders & # 39; a obrigação de relatar transações de equity swap é reiterada e esclarecida, e um novo código de relatório é adicionado para swaps de ações. D. Divulgação do Provedor O item 405 dos Regulamentos S-K e S-B é revisado para esclarecer a natureza da obrigação do emissor de revisar os insiders & # 39; arquivamentos para determinar se existem relatórios inadimplentes que exigem divulgação. O emissor pode confiar nos Formulários 3, 4 e 5 fornecidos, bem como representações escritas por um insider que não é necessário o Formulário 5. No entanto, o emissor é obrigado a considerar a ausência de certos formulários, por ex. a ausência de um Formulário 3 e, a menos que o emissor tenha recebido uma representação por escrito de que nenhum é exigido, a ausência de um Formulário 5. A divulgação do Item 405 deverá ser colocada sob um título separado intitulado & quot; Seção 16 (a) Conformidade do relatório de propriedade. & Quot; E. Outras questões
A isenção para o reinvestimento de dividendos e juros de acordo com planos de reinvestimento de dividendos e juros é revisada para eliminar o requisito de que o plano seja disponibilizado nos mesmos termos para todos os detentores da classe de valores mobiliários. Uma nova isenção é fornecida para transações de acordo com ordens de relações domésticas. A isenção para desdobramentos, dividendos de ações e direitos pro rata é expandida para isentar dividendos pagos em ações de um emissor diferente, como distribuições de derivativos. Uma transação que ocorre depois que uma pessoa deixar de ser um oficial ou diretor estará sujeita à Seção 16 somente se não estiver isenta de outra forma da Seção 16 (b) e for executada dentro de seis meses de uma transação de sentido oposto sujeita à Seção 16 ( b) ocorreu enquanto a pessoa era um oficial ou diretor.

Fonte de direito federal de valores mobiliários.
Informações sobre leis federais de valores mobiliários, notícias e desenvolvimentos.
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O risco substancial de guia de confisco esclarece quando a responsabilidade de lucro de curto prazo da Seção 16 pode diferir a tributação de prêmios de compensação de capital próprio.
Dizia a lenda em minha faculdade de direito que um dia, um aluno perdido entrou em uma aula de greves e perguntou ao professor se essa classe era de vontades, fundos e propriedades. O professor do torts respondeu: "Ainda não chegamos tão longe". Um senso de humor seco por parte do professor? Possivelmente. Seu ponto, no entanto, era que a lei pode ser uma web sem costura, com uma área da lei freqüentemente impactando outra. Este ponto muitas vezes é verdadeiro em relação às leis tributárias e de valores mobiliários.
Nós bloguei anteriormente que o IRS e o Tesouro emitiram os regulamentos finais nos termos da Seção 83 do Código para "esclarecer" a definição de "risco substancial de confisco" no que diz respeito a bolsas restritas de estoque (e outras propriedades). Um dos esclarecimentos foi que as restrições de transferência, por si só, não constituem um risco substancial de confisco. Para que a tributação seja diferida em concessões de ações restritas, o estoque deve ser não transferível e sujeito a um risco substancial de perda. Um exemplo pode ajudar a ilustrar esse ponto. Suponha que uma empresa conceda ao seu CEO ações restritas que se aplicam no quinto aniversário da data da concessão, desde que o CEO tenha sido empregado continuamente até essa data. Suponha também que o CEO satisfaça esta condição de aquisição, mas na data de aquisição, a política de insider trading da empresa proíbe o CEO vender as ações por vários meses. O CEO seria tributado sobre o valor das ações na data de aquisição, apesar do fato de o CEO não poder vender as ações.
Os regulamentos da Seção do Código 83, tanto antes quanto depois do esclarecimento, contêm uma importante exceção à regra de não transferibilidade. Essa exceção ocorre principalmente com concessões de opções de ações, em vez de concessões de ações restritas, embora as concessões de ações restritas sejam mais frequentemente afetadas pela Seção 83 do Código. Essa exceção é o assunto deste blog.
A exceção refere-se à Seção 16 (b) do Securities Exchange Act de 1934 ("Seção 16 (b)"), que prevê que qualquer lucro realizado por um iniciado em uma transação de "balanço breve" deve ser dispensado para a empresa após demanda da empresa ou de um acionista agindo em nome da empresa. Uma transação "short-swing" é uma compra e venda não-isentas, ou venda e compra, dos títulos de capital da empresa em um período inferior a seis meses. Quando uma empresa pública concede uma opção de compra de ações que não é feita de acordo com uma isenção aplicável da Secção 16 (b), a subvenção é considerada uma "compra" não-isenta. As ações subjacentes à opção geralmente estão sujeitas à Seção 16 (b) restrições durante seis meses a contar da data de concessão. Qualquer venda de ações no prazo de seis meses após a data de concessão pode ser combinada com essa "compra" não-isenta e violar a Seção 16 (b).
Risco substancial de confisco relacionado à responsabilidade da Seção 16.
As noções básicas de equidade sugerem que, se uma venda de ações sujeitar alguém a potenciais penalidades da SEC, a tributação dessas ações deverá ser adiada até que o risco de responsabilidade caduque. Os regulamentos da Seção 83 do Código sempre reconheceram esse ponto. They also continue to provide that if an insider may not sell shares of stock previously acquired in a non-exempt transaction within the past six months because of potential liability under Section 16(b), the shares are subject to a substantial risk of forfeiture. The risk of forfeiture does not lapse, and, thus, the grantee will not realize taxable income until six months after the date in which he or she acquired the shares.
Clarification of the substantial risk of forfeiture guidance.
One question from the prior regulations was whether a subsequent non-exempt purchase could further extend this substantial risk of forfeiture. A new example in the final regulations explains that the IRS and Treasury do not respect this strategy. The example states that any options granted in a non-exempt manner will be considered subject to a substantial risk of forfeiture only for the first six months after the date of grant. For example, suppose a company grants its CEO stock options, in a non-exempt manner, on April 1, 2014, that are fully and immediately vested. The CEO will not be able to sell the underlying shares until Oct. 1, 2014, because of potential Section 16(b) liability. As such, despite the fact that the options are fully vested in April, they will be subject to a substantial risk of forfeiture until Oct. 1, 2014. What if the CEO acquired additional shares in September in a non-exempt purchase? Could that further defer the substantial risk of forfeiture (and thus the taxable event) until 2015? The clarification in the regulations says no, it will not. The risk of forfeiture relating to Section 16(b) liability still lapses on Oct. 1, 2014.
What this clarification really means is that the risk of disgorging any profits under Section 16(b) generally will not have any impact on the substantial risk of forfeiture analysis. That is because most equity awards have a vesting period (either service or performance-based) of longer than six months. In the prior example, suppose the options granted in a non-exempt manner were not fully and immediately vested, but instead, vested in one third increments on each anniversary after the date of grant, through the third anniversary date. In that case, the options would be taxed when the CEO exercised the options. The only vesting date that would apply would be the time-based vesting requirements in the option agreement because regardless of how many additional non-exempt purchases of stock the executive made, the risk of forfeiture relating to Section 16(b) liability would apply only for 6 months after the date of grant.
Essentially, the IRS is eliminating any opportunity to abuse the Section 16(b) exception. It serves as yet another reminder that transfer restrictions, by themselves, cannot delay taxation. That is the case despite the fact that many efforts to comply with the securities laws often feel similar to a vesting condition on awards. As such, employers should make sure that their equity award grants contain a valid substantial risk of forfeiture in order to give their executives the opportunity to defer taxable income.
Special thanks to Jack Gravelle for his contributions to this article.

Short Swing Profits Q & A By: Brenda Hamilton Securities Lawyer.
Posted by Brenda Hamilton, Securities and Going Public Lawyer.
The “Short Swing Profit” rules were created to prevent insiders, who have greater access to material company information, from taking advantage of information for the purpose of making short-term profits from trading an issuer’s securities. This Securities Lawyer 101 Q & A addresses the most common questions we receive about Short Swing Profits.
Q. How Does Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) impact trading the shares of public companies?
A. Section 16 imposes restrictions (known as “Short Swing Profit Rules”) on purchase and sale transactions by corporate “Insiders” of certain publicly traded companies.
Q. Which public companies are subject to the Short Swing Profit Rules?
A. Issuers with a class of securities registered under the Exchange Act are subject to Short Swing Profit Rules.
Q. Who is subject to Section 16’s Short Swing Profit Rules under the Exchange Act?
A. Officers, Directors and 10% holders are considered Insiders for purposes of Section 16.
Q. What do the Short Swing Profit Rules of Section 16 prohibit?
A. Section 16 prohibits “short-swing” transactions. Short Swing transactions are the sale and purchase of a public company’s shares within a 6-month period.
Q. What remedies exist for Section 16 violations?
A. If an Insider violates Section 16, he or she must surrender their profits to the company.
Q. Are there exemptions from the Short Swing Profit rules for employee compensation and benefit plans?
A. Employee compensation and benefit plans qualify for an exemption from the Short Swing Profit rules under some circumstances.
Q. What transactions are exempt from liability?
A. Certain transactions may be exempt from Short Swing Profit liability under Section 16. These include:
When discretionary trading transactions if the transfer or distribution election is made at least six months after the time of the last election in the opposite direction; Grants, awards, and other acquisitions of securities from the company, Dispositions of shares to the company, Tax-conditioned plans, and The exercise of in-the-money stock options where the fair market value of the shares on the date of exercise exceeds the option exercise.
Q. Are Insiders required to report their purchases and sales with the Securities & Exchange Commission (“SEC”)?
R. Sim. Insiders are required to publicly report their holdings and purchase and sale transactions with the SEC. Officers, directors, and 5% owners must file reports on Schedule 13(g) or 13(d) and officers, directors, and 10% holders must file reports on Forms 3, Form 4 and Form 5.

Short swing profit rule stock options

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